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中密控股:关于调整2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期业

发布日期:2022-09-18 01:03   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中密控股股份有限公司(曾用名:四川日机密封件股份有限公司,以下简称“公司”)于2022年3月3日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核对标企业的议案》,现对有关事项说明如下:

  1、2018年8月22日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2018年8月24日至2018年9月2日,公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月5日,公司监事会披露了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年12月24日,公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际控制人四川省机械研究设计院(集团)有限公司《关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(川经信直管函[2018]207号),公司对上述获批事项已于2018年12月26日进行公告。

  4、2019年1月11日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日,公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年2月26日,公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议,审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2019年3月16日,公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,对符合条件的185名激励对象合计授予4,723,100股限制性股票,本次限制性股票的授予日为2019年2月26日,授予价格为13.34元/股,上市日为2019年3月19日;授予登记完成后公司总股本由192,024,000股增加至196,747,100股。

  7、2020年4月21日,公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十四次会议,审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票55,000股,并相应调整回购价格。本次回购注销完成后,公司总股本由 196,747,100股减少至196,692,100股,公司注册资本由196,747,100元减少至196,692,100元。公司独立董事、监事会发表同意的意见。

  8、2020年5月13日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销部分限制性股票事宜。

  9、2020年7月28日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司以12.99元/股的价格回购限制性股票55,000股并完成注销。

  10、2021年3月8日,公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第二十一次会议,审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。公司独立董事发表同意的独立意见。本次解除限售的激励对象共182名,解除限售的限制性股票1,540,473股已于2021年3月19日上市流通。

  11、2021年4月26日,公司召开第四届董事会第二十六次会议与第四届监事会第二十二次会议,审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销已去世激励对象1人所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,075股,并相应调整回购价格。本次回购注销完成后,公司总股本由 208,186,352股减少至208,171,277股,公司注册资本由208,186,352元减少至208,171,277元。公司独立董事、监事会发表同意的意见。

  12、2021年5月18日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

  13、2021年8月10日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司以12.79元/股的价格回购限制性股票15,075股并完成注销。

  14、2022年3月3日,公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议,审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核对标企业的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司调整对标企业并根据相关规定办理相应的解除限售手续,独立董事发表同意的独立意见。本次可解除限售的激励对象共181名,可解除限售的限制性股票数量为 1,533,048股,约占目前公司总股本208,171,277股的0.74%。

  1、根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)中关于对标企业的规定:“在年度考核过程中,对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值,公司董事会将在考核时剔除或更换样本。”

  2、2019年1月11日,公司2019年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权公司董事会:“可根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本。”

  《激励计划(草案)》中根据申银万国行业分类,公司属于“其他通用机械”上市公司,选取主营类型相近、资产运营模式类似的22家A股上市公司作为行业对标企业。对标企业如下表所示:

  根据《激励计划(草案)》的规定,2020年为公司本激励计划第二个解除限售期的业绩考核年度。公司对上述22家对标企业2020年度的运营情况进行分析,发现新界泵业(现名为天山铝业)、东音股份(现名为罗欣药业)主营业务发生重大变化以及巨星科技、锐奇股份存在特殊情况,不再具有对标的合理性,根据上述对标企业的调整依据,在年度考核时将上述4家对标企业从对标样本公司中剔除。具体情况说明如下:

  新界泵业因实施重大资产重组交易于2020年名称变更为“天山铝业”并变更经营范围,其主营业务构成由“水泵、智能成套供水设备等”变更为“自产铝锭、贸易铝锭等”。

  因此,新界泵业的主营业务发生重大调整,不具有对标的合理性,将该公司从对标企业样本中剔除。

  东音股份因实施重大资产重组交易于2020年名称变更为“罗欣药业”并变更经营范围,其主营业务构成由“井用潜水泵、配件等”变更为“代理产品、消化系统类等”。其所属申银万国行业分类已由“其他通用机械”变更为 “化学制剂”。

  因此,东音股份的主营业务发生重大调整,不具有对标的合理性,将该公司从对标企业样本中剔除。

  巨星科技 2020年因疫情原因,新增“个人防护用品(PPE)”业务,并非巨星科技的正常主营业务,且不确定性较大,但PPE业务在2020年疫情期间对于该公司总体的业绩影响较大,占其2020年营业总收入的13.37%。

  因此,非正常主营业务的新增对于巨星科技2020年经营业绩结果造成较大影响,相关数据不具有可比性,该公司2020年业绩不具有对标的合理性,将该公司从对标企业样本中剔除。

  根据《锐奇控股股份有限公司2020年年度报告》显示,该公司2020年营业总收入为429,186,076.40元,2020年营业总成本为445,991,698.67元,2020年营业利润为11,129,372.97元,2020年利润总额为10,640,564.09元,2020年投资收益为33,005,445.78元,其主要利润来源为投资收益,占该公司2020年利润总额的310.19%,盈利并非由公司主营业务产生,因此该公司2020年业绩不具有对标的合理性,将该公司从对标企业样本中剔除。

  综上所述,将新界泵业、东音股份、巨星科技、锐奇股份从对标样本企业中剔除后,本激励计划业绩考核对标企业如下表所示:

  公司第五届董事会薪酬与考核委员会对调整本激励计划第二个解除限售期业绩考核对标企业进行了审核,认为:新界泵业(现名为天山铝业)、东音股份(现名为罗欣药业)主营业务发生重大变化,巨星科技、锐奇股份存在特殊情况,不再具有对标的合理性,同意将其从对标企业样本中剔除。以上调整符合相关法律法规和《激励计划(草案)》的规定。

  独立董事认为:对标企业新界泵业(现名为天山铝业)、东音股份(现名为罗欣药业)主营业务发生重大变化,巨星科技、锐奇股份存在特殊情况,不具有对标合理性,同意将其从对标企业样本中剔除。公司董事会在审议本次调整事项时,表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定,表决程序合法有效。本次调整对标企业事项不会影响公司的持续发展,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意调整本激励计划第二个解除限售期业绩考核对标企业。

  2022年3月3日,公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核对标企业的议案》,监事会认为:对标企业新界泵业(现名为天山铝业)、东音股份(现名为罗欣药业)主营业务发生重大变化,巨星科技、锐奇股份存在特殊情况,不具有对标合理性,根据《激励计划(草案)》的相关规定,同意将前述四家企业从对标企业样本中剔除。本次调整对标企业事项不会影响公司的持续发展,不存在损害公司及股东利益的情形。

  北京市金杜律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司就本次调整对标企业及本次解锁相关事宜已取得现阶段必要的授权和批准,符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为:公司本次调整事项已取得必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划(草案)》的相关规定。调整后的对标企业更具有对标的合理性,从长远来看,符合公司发展需求,有利于公司的持续发展,有利于公司现有核心团队的稳定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  3、经独立董事签字的《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》;

  4、北京市金杜律师事务所出具的《关于中密控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁事宜的法律意见书》;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于中密控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》。

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